山重水复，柳暗花明 和利时 | 掌控权争夺战 深度解析
从2020年7月开始，中国DCS龙头企业之一的和利时，一度经历了高层动荡、股价下滑、收购邀约等事件，备受大家关注。
与此同时，经常和和利时相提并论的，另一家中国DCS市场的龙头企业——浙江中控，2020年11月在上交所科创板正式上市，股价盘中涨幅一度超210%，市值突破500亿元，一度成为工业自动化领域的焦点。虽然和利时早在2008年就成为中国自动化领域第一家赴美上市的公司，但目前（2021年4月8日）市值却只有浙江中控的八分之一。在本文中，笔者试图拨开重重迷雾，探索和利时在过去一年中，究竟发生了什么，以及公司未来的走向。
和利时背景
和利时(HollySys，HOLI.US)始创于1993年，前身是电子工业部第六研究所，于2008年8月在美国上市，是中国领先的工业自动化与数字化系统产品和解决方案供应商，业务覆盖流程制造、离散制造、轨道交通、医药健康、城市基础设施等重要领域，其核心业务是DCS，而和浙江中控相比，掌握着中国高铁、核电核心控制系统技术是其最大优势。
（信息来源：MIR 睿工业根据公开资料整理）
和利时集团在中国有9个直接控股/参股公司，全球有22个关联控股/参股公司。其在美国的上市公司，主要北京和利时和杭州和利时。
（信息来源：MIR 睿工业根据公开资料整理）
和利时业务主要集中在工业自动化、轨道交通自动化和医疗自动化三大领域。
（信息来源：MIR 睿工业根据公开资料整理）
目前，中国的高铁和核电核心控制技术已经实现了国产化，中国高铁的控制系统有三大供应商：和利时(HOLI.O)、铁科院和中国通号，核电的控制系统则主要由和利时提供。在中国DCS 市场中，中国国产品牌已经可以与外资品牌抗衡，形成一定的替代效应。近几年，由于中小型项目的快速发展，使得中国DCS市场中的本土龙头企业浙江中控、和利时市场份额大幅提高。
2020年中国DCS供应商市场份额（%）
（数据来源：MIR Databank）
突发高层人事变动，斗争显现
邵柏庆被罢免
l 2020年7月，和利时突然解除董事长兼CEO邵柏庆的所有职务。原董事乔力成为董事会主席，原独立董事兼审计委员会主席科林·宋成为公司CEO。2020年8月，Jerry Zhang辞任公司独立董事等职务。2020年 9月，Kok Peng THE和Khiaw Ngoh TAN被任命为独立董事等职务。
l 2020年12月14日，和利时集团进一步免去邵柏庆宁波子公司董事长职位。并发表声明，邵柏庆在免职后参加的任何行业会议、学术会议、商业会议和商业活动，均与和利时集团所属成员企业没有任何关系，和利时集团亦不承担任何因其个人活动带来的法律责任。
（信息来源：MIR 睿工业根据公开资料整理）
邵柏庆是谁？
邵柏庆是浙江慈溪人，在和利时初创时加入和利时，从底层做起，其以董事长的身份被罢免离开和利时，在和利时服务接近20年。他另外一个经常被人谈起的身份，是原和利时创始人王常力的学生。离开和利时后，邵柏庆曾公开表示,自己是被“无正当理由”罢免的。邵柏庆被开，其在任期间一手主导的慈溪项目是关键的导火索，此项目在建设过程中遇到资金问题，从而使邵柏庆与和利时董事会产生分歧。此项目位于邵柏庆的故乡慈溪市，项目为在慈溪市高新技术产业开发区建立慈溪生产智造基地，总投资为3.15亿元，一期用地面积40000平方米，拟新建建筑面积62800平方米，项目投产后具备年产9700台机柜、3万台阀门、1.5万台仪表、90台智能设备、5200台康源装备、35.58万套瓶盖的生产能力，拟定于2021年底具备投产条件，启动部分生产。此项目于2019年11月26日开工，在邵柏庆离开和利时后，目前处于暂停状态。和利时内部人士，也是对此项目讳莫如深，避而不谈。
经此次人事变动，和利时的所有核心权力集中在董事会。和利时的公司章程是公司所有实质性权力集中在董事会，董事为无限期任期，股东无权无因罢免董事。此外和利时于2020年9月份修改了毒丸计划，使得公司董事会董事有权掌控整个公司集团，而并不仅限于上市公司。（“毒丸计划”的正式名称为“股权摊薄反收购措施”，是美国著名并购律师马丁·利普顿于1982年发明的词语，意思是当一个公司遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到10-20%时，公司为了保住自己的控股权，会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票占比下降，同时也增大了收购成本，让收购方无法达到控股的目标。）
之后，双方你来我往，斗争逐渐升级。而笔者认为，之所以出现目前的局面，更深层次的原因是，在和利时要退出美国股市，回归国内的大背景下，第一，公司的市值必将大幅增加，第二，在公司回归国内股市的过程中，改变公司股权架构的机会将可能出现。而双方背后资本力量的角力也不可忽视。
邵柏庆收购和利时遭多重阻拦
在被和利时罢免后，邵柏庆发起了对和利时的收购计划。邵柏庆称，是为了改变该公司董事会成员姓“外”这一局面，但此收购计划并不顺利，且目前已经遭受了多重阻拦。
和利时正面拒绝收购要约：
l 2020年12月7日，邵柏庆、Ace Lead （邵柏庆控股）以及CPEFundsManagement Limited签署联合体协议书，拟以每股15.47美元的价格收购尚未由他们持有的和利时所有已发行普通股，较和利时12月4日（首次提议日前最后一个交易日）的收盘价溢价约24%。邵柏庆和Ace Lead分别拥有和利时410万和430万普通股，共占和利时股份的14%。该联合体预计将花费8.698亿美元收购和利时余下所有已发行股票。
l 2021年1月8日，和利时董事会拒绝了买方团（邵柏庆、Ace Lead 和CPEFundsManagement Limited）的不具约束力的初步收购提议。理由是该提议严重低估了公司的价值，而且不符合股东的最佳利益。
l 2021年2月1日，邵柏庆、Ace Lead和CPE Funds Management组成的买方团对公司拟议收购价格提高11%至17.1美元/股。
邵柏庆夫人侧面阻拦收购和利时
l 2021年2月19日，邵柏庆配偶岐爱筠委托律师发表声明称，近日注意到和利时董事会收到私有化要约的相关消息，鉴于双方目前仍存在合法有效的婚姻关系，未经岐爱筠的书面同意，邵柏庆不得将名下的任何夫妻共同财产(即邵柏庆持有和利时上市公司普通股共计4,309,223股)进行转移、转让、出售、用于融资或投资等对夫妻共同财产做出任何减损性、限制性安排或行动。
l 2021年2月25日，邵柏庆回应岐爱筠《声明》：邵柏庆及其买方团对和利时的拟议收购属于正常投资，不存在私自处理夫妻财产的行为，也无需获得岐爱筠女士同意。
邵柏庆与和利时进行法律诉讼
l 2021年2月10日，邵柏庆与Ace Lead宣布，已于2021年2月1日在英属维尔京群岛领地东加勒比最高法院商事法庭提起针对和利时的法律诉讼。在该诉讼中，邵柏庆和Ace Lead寻求法院判决：和利时近期对其公司组织大纲及章程的修正案无效并推翻该修正案，以及禁止公司依据该修正案以任何方式限制股东修订公司组织大纲及/或章程的权利或权益；并通过该诉讼寻求禁止公司在将来未经股东同意的情况下修订公司组织大纲及章程限制股东权利或权益。
l 2021年3月14日，邵柏庆与Ace Lead发布新闻，英属维尔京群岛领地东加勒比最高法院商事法庭Gerhard Wallbank法官批准了一项判决，该判决意味着在2021年2月1日针对和利时自动化科技有限公司提起的诉讼中取得了初步胜利。根据判决，公司（和利时）已作出若干承诺，其中包括直至本诉讼的最终判决，公司不得依据其已被原告质疑的公司组织大纲和章程修正案采取任何行动。因此，目前公司不得依靠违法的章程修正案阻止股东考虑由买方团提出的收购要约。
l 2021年3月15日，利时自动化董事会宣布收到了和利时信托权益委员会的通知，已于2021年3月9日在香港高等法院对邵柏庆和Ace Lead提起法律诉讼。由于Ace Lead持有的公司股份的实益所有权和邵柏庆持有的Ace Lead的股份实益所有权存在法律纠纷，因此和利时自动化将进行必要的询问。
l 2021年3月16日，和利时发布新闻称，邵柏庆与Ace Lead发布的在2021年2月1日针对和利时自动化科技有限公司提起的诉讼中取得了初步胜利的新闻稿包含“误导性”陈述。和利时称由于该判决代表各方在等待法院就此事进行最终判决期间达成的合意，该判决并非法院就原告股东立场作出的“胜利”或“印证”。
l 2021年3月22日，邵柏庆及Ace Lead回应和利时2021年3月15日新闻稿。声明：尽管该诉讼已立案，但香港高等法院仍未准许向位于香港外的原告股东送达相关权利要求或诉讼文件，而起诉方亦未说服香港高等法院为何其应对与香港无任何连结点的被告行使管辖权。
目前邵柏庆收购和利时事件还在持续进行中，对于邵柏庆及Ace Lead诉讼禁止和利时依据目前公司组织大纲及章程近期的修正案以任何方式限制股东修订公司组织大纲及/或章程的权利或权益，和利时同意该诉讼的庭审将于2021年7月加速开展。
高层人事动荡对股价和业绩产生的影响
MIR 睿工业认为和利时高层人事动荡对其股价产生的影响短暂，虽然事件发生后和利时的股价迅速出现下滑，但在2020年9月，和利时新的高层团队确定后，股价持续回升，目前已经恢复到此事件发生之前的水平。而公司业绩几乎没有受人事变动影响，随着2020下半年中国国内疫情控制较好，项目型市场开始复苏，和利时营收同比增速转正，净利润降幅同比收窄。
和利时(HOLI)
2019-2020和利时各季度业绩情况
（数据来源：MIR 睿工业根据公开资料整理）
2021年3月29日，和利时公开透露：得益于北京市有力的疫情防控政策措施，以及旺盛的市场需求，和利时积极组织员工就地过年、加班生产，春节刚过即实现100%复工运转，2021年1-2月，和利时业务同比2020年实现了60%以上的增长，同比未遭受疫情影响的2019年也实现了30%以上的增长。预计2021财年(2020年6月30日-2021年6月30日)和利时营收将增长6%至8%。
和利时私有化回归A股大势所趋，症结在于公司掌控权
近几年，随着越来越多的中国公司赴海外上市，企业发现股票在美国交易数量不高，股价也持续低迷，相较而言，中国国内股票市场越来越成熟，国家的新经济战略、股民对互联网等新兴经济模式的认知提升，以及经常有公司获得数倍于海外上市公司市值的案例，这些都吸引着众多中概股公司回归A股。例：2020年7月16日，中芯国际正式登陆A股，在上海证券交易所科创板挂牌上市，截至2021年4月9日中芯国际A股市值为4504亿元，而2019年5月中芯国际准备在美股退市时的市值仅5.5亿美元。
中芯国际[688981] 2021.04.09
和利时近几年在美股市场表现一直不理想，特别是从2018年开始，股价一路下滑，预计和利时集团也早有私有化回归A股的打算。
和利时(HOLI)
现在最大的矛盾点在于和利时私有化回归A股后的集团掌控权在于哪方，邵柏庆曾是和利时创始人王常力的学生，一直伴随和利时的成长；而现任董事长乔力，是王常力十多年的合作伙伴，和利时早期能够进入轨道交通行业，核电行业，乔力发挥了重要作用。笔者认为，双方在彼此利益诉求中，找到平衡点，也许可以化干戈为玉帛，皆大欢喜。而以目前的情况来看，邵柏庆方也许已经大势已失，翻盘无望。7月份双方诉讼的法院裁决结果，将会为此次事件盖棺定论。
（信息来源：MIR 睿工业根据公开资料整理）